万科少数股东B面：烟台合作伙伴“揭竿而起”

最近，地产行业的标杆万科被举报了。

有人的地方就会有江湖，有江湖的地方必然有纷争。在暴利和乱象横飞的地产行业，有些利益纠葛本在所难免。

(资料图片)

不过，让人惊掉下巴的是，以“大道当然、合伙奋斗”为核心价值观的三好生万科，是被自己的项目合作伙伴，也就是少数股东，实名举报的，更夸张的是，举报者竟然多达11家公司。

举报信上说：在现实的合作中，烟台万科公司利用优势地位，操控项目公司，肆意挪用项目公司资金、违规调取“资金池”资金用于借贷渔利，侵犯合作方的合法权益。

话说，这些年在营收大增背景下，万科归母净利润大幅下降，而少数股东权益占比却直线上升，侵蚀公司利润，饱受诟病。

很多投资人将矛头指向了内部人控制，理由是2014年万科开始尝试事业合伙人制度。这之前，少数股东损益与归母净利润之比维持在22%左右，随着事业合伙人制度的推进，该指标跃升至40%左右。

也就是说，每年少数股东的利润由之前占归母净利润的两成升至四成，翻了一番。

尽管万科的少数股东权益占比越来越高，侵蚀公司利润明显，但少数股东也有明显的分野，同名不同命。

那些出地、出钱的项目合作方，他们的权益也未必能得到保障，很多弱势的少数股东终究没有逃脱被收割的命运。

真正的收益属于万科的事业合伙人，与合伙人持股计划相关的资管计划，这些戴着面具跳舞的少数股东，才真正享受了高成长的盛宴。

大多数情况下，这个世界的悲喜并不相通。

壹

先来说说这次的举报信。

文末的落款是一串长长的名单：烟台明迪投资、烟台瑞拓投资、烟台市百润置业、烟台宸智商贸、烟台宏宸、烟台盈兴、山东宸予锦商贸、烟台博疆商贸、烟台万林、烟台佳宸 房地产 、烟台盈泰等。

看着这一系列烟台前缀的公司，很明显，烟台万科触发了众怒。

一切还得从万科的港城往事说起。2008年金融危机过后，楼市从萧条中复苏。在4万亿刺激计划的暖风下，烟台土地市场井喷，楼市前景看好。万科、龙湖、中海、保利等一众品牌房企先后杀入，搅动楼市风云。

万科进入烟台始于2009年。当年12月11日，万科摘得芝罘区西海岸南侧31万平方米地块，耗价9.48亿元，开发的第一个项目叫海云台。

烟台万科的第一任总经理林瞳治下，先后成功开发了海云台、青年特区、御龙山，假日风景、假日润园和万科城6大项目。

不过，烟台楼市的第一个霸主当属龙湖。2010年龙湖进军烟台，选择偏僻的牟平，利用强大的运营优势，生造出一个养马岛养生概念区。烟台的首个项目销售额达30亿元，成了2011年龙湖全国的销冠。如一朵绚烂的烟花，绽放在烟台上空。

一直到2013年，烟台万科凭借19亿元销售额，赶超后续乏力的龙湖，如愿登顶。此后两年蝉联烟台房企销售额冠军。

以万科、龙湖为代表的品牌房企凭借雄厚的资金、先进的管理理念、强大的运营能力野蛮又迅速地撕开烟台楼市。

他们高歌猛进的同时，也意味着本土房企的节节败退。

恰好这时候，烟台万科向他们抛出了橄榄枝。

不得不说的是万科当时发生的那件大事。

2014年4月万科开始事业合伙人的尝试，包括事业合伙人持股计划和项目跟投制度，与此同时，利用“小股操盘”的合作模式向“轻资产”转型的概念应运而生。

在竞争激烈、融资难度增加、成本攀升的背景下，“小股操盘”可以有效利用外部资源，快速扩大规模，抢占市场份额，为团队提供发展空间；同时也凭借更多的项目运营提升品牌影响力，通过不同环节收益，进一步反哺业绩增长，提高净资产收益率……

2015年8月，随着新任总经理曾巍的到来，这一做法快速在烟台进入落地实操。

郎有情妾有意，一拍即合。从此，烟台万科驶入了一个联合当地房企，通过经营杠杆替代财务杠杆，做大做强的快车道上。

对比一下数据，直观而显目。此前的2013~2015年，烟台万科蝉联三连冠，不过销售额都在十亿的量级。2016年、2017年销售额分别达32亿元、67亿元，以一年一番的速度飞跃，刷新着烟台销售额纪录。

不知不觉中，烟台楼市的格局发生了变化，形成了万科一家独大的局面。

此后几年，万科牢牢占据销售排行榜第一，年销售额量级在四五十亿元。

聪明的看官应该明白，之所以高居烟台楼市榜首，秘诀就藏在联合开发中。

一切看起来都很美好。只不过，在万科的野蛮生长中，很多做法逐渐变了味。

贰

在万科与当地开发商合作开发中，基于万科的上市公司信誉及 综合 管理能力，合作方几乎无一例外的选择万科公司实质运营合作项目公司。

并且万科很强势，合作项目的资金都由万科单方归集。

这就给了万科足够大的自由度和操作空间，巨大的诱惑之下，一切都可能发生。

各种让人大跌眼镜的操作上演了。

比如，举报信上说：万科违反合同约定，将项目公司资金挪用给其关联企业，由关联企业从事借贷业务。

有翔实的案例。万科与烟台瑞拓投资有限公司合作的项目公司的账上资金，2017年7月31日被挪用给天津万翔企业管理有限公司8000 万元，2018年1月17日挪用给万鹏（北京）投资管理有限公司5000 万元，2018 年 5月29日挪用给北京五和万科置业有限公司 1000万元。

万科与烟台百润置业有限公司合作的项目公司于2018年 11 月26 日挪用给万鹏公司 1.5 亿元。

万科与烟台宸智商贸有限公司合作的项目于 2019 年 1 月挪用给万鹏公司1.5 亿元。

仅这 3 个项目就挪用资金 4.4 亿元，挪用这些资金短的 3 年，有的至今没有收回。

企查查显示，万鹏公司的股东是北京万科。万翔公司股东是万鹏公司和天津万城企业管理中心（有限合伙），后者的合伙人是万鹏公司和北京万科。北京五和万科置业有限公司股东是天津恒京企业管理有限公司，后者的股东是北京万科和北京五和万科置业有限公司。

尽管股权关系错综复杂，不过，这些公司经穿透后都是万科公司。

换句话说，烟台万科私自把合作项目公司的资金挪用给了万科北京区域的其他公司。

某种意义上说，万科小股操盘的项目公司完全成了自己说了算的自家后院，合作方成了被借名和顶雷的“白手套”。

烟台万科的做法，不过是露出的冰山一角而已。这种灰色操作已成了秘而不宣的常态。

万科合作方的朋友说，类似操作不仅仅发生在烟台，全国也很普遍，经初步了解山东省威海市、 青岛 市，河北省秦皇岛市、 石家庄 市都发现了大范围的挪用。

万科在全国有数百上千个项目，以此推算每年挪用的资金量级令人咋舌。

合作开发本应是一个互惠共利的模式，但操盘者万科时不时耍一下花枪。如何平衡和维持与合作方的关系、如何隐藏关联交易的安排，是一件考验技术和艺术的活。

总归，纸里包不住火。

熟悉万科的看官可能记得，2021年11月，万科对执行副总裁兼首席运营官刘肖进行通报批评、降级以及扣减2018、2019年度的经济利润奖金各500万元的处罚。

这一被罚事件，起源是唐山公司的一个合作项目的股东冲突，原始股东涉嫌遭强迫融资交易利益受损，举报了合作中万科的一系列违规操作，引爆了一个游走在灰色领域的万科“放贷”业务。

此番，烟台万科挪用合作项目公司的资金又何其相像？值得一提的是，唐山公司和烟台公司同为时任北方区首刘肖管辖。

这份举报信揭开了万科合作开发的隐秘一角，背后那条灰色利益链条影影绰绰。

当合作项目公司治理失效时，那些弱势的少数股东或沦为特定利益主体“利润转移”的工具。

曾几何，万科是一家业绩优秀、治理优异、令人尊敬的公司，之前的宝万之争将多年的美名击得粉碎，如今乱象纷呈的烟台万科遭遇了少数股东的举报，将最后一块遮羞布彻底揭开了。

随着双方对薄公堂，万科的违规操作已经引起了监管的注意。

一家烟台万科合作公司的人士称，他们已将万科违反金融管理法规、扰乱金融秩序等问题反映至央行，前不久已接到央行深圳分行的来电，总行已将此事批到央行深圳分行办理。

溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。